Ở Tây Đức trong Thế chiến thứ hai, Binh nhì David Manning miễn cưỡng bỏ lại một đồng đội bị trọng thương và tìm kiếm những người sống sót trong trung đội của anh ta, chỉ để biết được từ sĩ quan chỉ huy Đại úy Pritchett rằng tất cả họ đều đã thiệt mạng trong chiến đấu. Mặc dù yêu cầu giải ngũ với lý do thiểu năng trí tuệ, Manning được thăng cấp trung sĩ và được giao nhiệm vụ lãnh đạo một trung đội mới gồm những người trẻ tuổi được tuyển chọn.
Mark Kaminsky is kicked out of the FBI for his rough treatment of a suspect. He winds up as the sheriff of a small town in North Carolina. FBI Chief Harry Shannon, whose son has been killed by a mobster named Patrovina, enlists Kaminsky in a personal vendetta with a promise of reinstatement into the FBI if Patrovina is taken down. To accomplish this, he must go undercover and join Patrovina's gang.