Bốn người bạn đi đến một rạp xiếc bị bỏ hoang được cho là bị ma ám vào halloween và chạm trán với một người quản lý võ đài đang tổ chức một buổi triển lãm phụ, người sẽ kể cho họ nghe ba câu chuyện đáng sợ.
Jennifer (Alicia Silverstone) is a lovely teen who has been hired to baby-sit the kids of Harry Tucker (J.T. Walsh) and his wife, Dolly (Lee Garlington). The Tuckers go to a party and proceed to get inebriated, with Mr. Tucker fantasizing about his beautiful baby sitter. Meanwhile, Jack (Jeremy London), her boyfriend, and Mark (Nicky Katt), another guy interested in her, decide to spy on Jennifer at the Tucker house, with each young man also fixated on her.